1．案例及相关问题 增资方 B、C 对 A 公司的全资子公司 D公司进行增资，出资完成后，A 公司对 D 公司的持股比例从100%降至 50%。增资协议约定，本次交易完成后，增资方 B负责D 公司的经 营管理。若 D 公司连续 3 年累计净利润不低于 3000 万元， 增资方 B、C 有权要求 A 公司收购其持有的 D 公司全部或部 分股权，并按照退出时上一年度 D 公司扣非净利润 20倍PE 或最近两年同行业上市公司并购案例平均 PE 倍数孰高的原则计算估值。在回购条款触发之日起，A 公司可以在三年内 分批对增资方所持有的 D 公司全部或部分股权进行回购，同 时增资方保证在回购期内D公司业务规模及利润仍处于稳定 增长状态。 问题：A公司是否应当就股权回购义务确认金融负债? 2．参考意见 本案例中，如果 D 公司累计净利润达标，增资方 B、C有权要求 A公司回购其持有的 D公司股权。由于D 公司的经 营业绩并非受 A公司的控制， 因此在合并报表层面，A公司 承担了一项不能无条件避免的回购义务，应当在初始确认时 以回购所需支付金额的现值将该回购义务确认为一项金融 负债。同时，少数股东权益的列报应当基于增资方是否实质 上享有少数股东相关权利和义务确定。 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》，发行方需要针对这些条款确认金融负债，除非 能够证明或有事件是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生 的情况或者仅限于清算事件。本案例涉及的回购条款不属于 “极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况”或“清算 事件”，因此，A 公司应当就股权回购义务确认金融负债。 3．相关规则 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》 第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权 益工具。 （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的 现金或其他金融资产的衍生工具合 同除外。 第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融 资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。 第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该 工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具： （一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具 成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有 可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。 （二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资 产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。 （三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。 附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成 为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能 控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率 等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。 第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部 分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工 具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集 团合并财务报表中应当分类为金融负债。