1．案例及相关问题
E 公司持有 F 公司 100%股权。F 公司经营状况不佳，截至 20X1 年末净资产为-2亿元。20X1 年12 月，E 公司向其实际控制人控制的 G 公司转让所持F 公司的全部股权，转让价格参考资产评估报告，经双方协商确定为4,000 万元。
20X1 年12 月 21日，E 公司收到 G 公司支付的股权转让款 4,000万元，并完成 F 公司股权的工商变更登记手续，就本次股权转让确认处置损益。
问题：股权转让交易是否为权益性交易，E 公司的会计处理是否正确?
2．参考意见
根据企业会计准则等规定，判断交易是否为权益性交易，关键在于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符合前述情形，则应认定交易的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
本案例中，股权转让的交易对方为上市公司实际控制人控制的主体，其以 4,000万元价格受让净资产为-2亿元的标的公司股权。在判断股权转让交易是否为权益性交易，需要结合交易背景、交易目的、评估定价过程等判断该交易是否公允、是否具有商业合理性。考虑到标的公司严重资不抵债，尚不清楚购买方能否从对F公司的业务整合中获得足够大的经济利益，从而具备主导F 公司相关活动决策的动机，需要结合标的公司主营业务、与购买方业务的协同性、相关性等综合考虑。仅就案例提供的信息来看，本次交易达成，很可能是基于交易对象的特殊身份（即实际控制人控制的主体），且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，认定为权益性交易比较妥当。
3．相关规则
（1）《监管规则适用指引——会计类第1 号》
1-22 权益性交易
上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：
1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。
2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。
3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。
对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。
监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：
对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益， 因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。
（2）同案例二。
小结
一般来说，权益性交易是指与所有者以其所有者身份进行的交易，交易往往是基于交易对象的特殊身份而达成，使得交易一方单方面受益，与基于正常商业逻辑达成的平等互惠交易有所不同。
前述两个案例中，既有上市公司与其控股股东关联方之间的交易，也有上市公司作为子公司的所有者与子公司少数股东之间的交易。从财务影响上看，上市公司都具有单方面受益的情形，例如以4,000 万元价格转让净资产为负的子公司，或者以0 元对价获得子公司货币资金、应收账款等部分资产的份额，相关经济利益的让渡可能极大程度上是基于股东身份所发生的。
实务中，当公司与其实际控制人、控股股东或其控制的关联方进行交易时，或与子公司少数股东就子公司股权或资产进行交易时，应分析该交易是否公允以及是否存在商业合理性。若其经济实质具有资本性投入性质，相关利得应计入所有者权益而非当期损益。公司应当正确区分损益性交易与权益性交易，以便准确核算相关交易对财务报表的影响。