1．案例及相关问题
A 公司于20X2 年 12月 28 日召开董事会，审议通过向无关联第三方转让全资子公司B 公司 100%股权的议案，本次交易无需提交股东大会审议或提交国家有关主管部门审批。
股权转让协议主要条款如下：（1）以 20X2 年 9 月 30 日作为评估基准日，B 公司股权评估价格为 9,500 万元，交易作价为 1 亿元；（2）在 20X2 年 12月 31 日之前，受让方向A公司指定的银行账户支付股权转让价格的51%，即5,100 万元；（3）A 公司收到51%股权转让款的次日，将 B 公司的经营权转交给受让方；（4）A 公司移交 B 公司经营权，且满足一定先决条件后，在 20X3 年6 月 30 日前，受让方支付第二期股权转让款1,900万元，累计交易价款支付比例达到70%；（5）在第二期股权转让款支付且满足一定先决条件后，20X3 年 12月 31 日前，受让方支付剩余股权转让款。
20X2 年12 月 30日，受让方支付 51%的股权转让款，12 月 31日在工商管理部门完成工商变更登记，A 公司员工不再担任 B 公司的法定代表人，受让方更换 B 公司的董事长、总经理、财务总监和出纳，在董事会层面拥有可以主导其相关活动决策的多数表决权，B 公司的财务和经营管理工作已移交给受让方组建的团队。A 公司认定20X2 年 12 月31 日丧失对 B 公司的控制，并确认了股权转让收益。
问题：A 公司认定对 B 公司丧失控制权时点的判断是否恰当？
2．参考意见
本案例中，12 月 28 日 A 公司处置 B 公司股权的事项经董事会批准，受让方于 12 月 30 日支付 51%股权转让价格， 12 月 31 日交易双方完成工商变更登记、更换主要人员、移交财务与管理工作。至此，A 公司从法律形式以及权力的实际行使情况角度出发，认为截至 12 月31 日不再拥有对 B 公司的权力及享有可变回报。
但是，考虑到相关手续是在较短的时间内完成，并且股权转让协议对后续 49%股权转让价款的支付设置了先决条件，相关先决条件的具体内容会对交易商业实质的判断及控制权转移的认定产生影响。需要进一步关注该交易的商业实质及相关条款设置的合理性，相关先决条件的可实现性及其对股权转让交易的影响。例如，如果后续不能满足相关先决条件，之前已经发生的股权转让和财务经营决策权移交是否会被实质性撤销，是否以及将会在多大程度上影响受让方拥有与 B 公司相关的权力，进而考虑是否影响控制权转移与否、控制权转移时点及股权处置收益金额的认定。
3．相关规则
（1）《企业会计准则第 20号——企业合并（2006 年）》
第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
（2）《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
小结
在处置子公司股权的交易中，对子公司丧失控制权时点的判断将直接影响到子公司出表和确认股权处置损益的时点，并对相关会计期间的净利润产生较大影响。
企业会计准则应用指南规定了判断购买日的五项条件， 实务中企业应当参照判断购买日的五项条件，并结合交易背景、协议约定及其他相关影响因素，按照实质重于形式的原则判断对子公司丧失控制权的时点。一方面要结合受让方背景及购买目的等判断交易的真实性、公允性和商业实质，仔细甄别受让方是否为隐形关联方，交易是否存在撤销风险， 相关处置收益能否在当期确认；另一方面要结合交易条款综合判断股权相关的风险和报酬的转移时点，购买方是否已实质性承担标的相关风险。
另外，如果出售方在处置子公司股权后仍对子公司借款承担担保义务，应当在处置当期按照财务担保合同确认预计负债和信用减值损失，信用减值损失抵减子公司股权处置产生的投资收益，而非在股权处置后计提信用减值损失