近年来，以药店和汽车4S店为代表的零售行业发生并购较多，其并购目的往往是为了扩大区域影响力，并购资产也将纳入原有管理体系，通过统筹供应销售管理等方式形成协同效应。实践中，相关资产组的认定存在不同做法，若企业将并购资产均单独作为资产组，则存在估算空间较大，通过定价转移规避商誉减值的可能；若通过持续并购和自建门店扩大资产组范围，也易于企业规避资产减值。 1.案例介绍及相关问题 案例一：A公司是一家药品零售连锁企业，由于零售药店自身的行业特点，为了在短时间内扩大企业的市场份额，公司除了开设新的门店之外，还通过多次收购来扩大经营规模，实现业务增长。 2020年报告期末A公司商誉账面价值10亿元，公司按照不同片区划分商誉所在资产组，并对20个资产组进行减值测试，而未将每次收购形成的商誉单独进行减值测试。公司认为，就药品零售业务而言，虽然每一个零售门店均是一个单独的资产组，但由于公司药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，在内部管理上以片区作为一个管理单元，并在期末商誉减值时按照管理单元资产组为基础进行商誉减值测试。 公司在后续每一次收购时，直接将收购门店划入相关片区资产组组合。公司认为，每一次收购均在同一个资产组组合或形成新的资产组组合，故不存在需要将某次收购产生的商誉在不同资产组组合之间进行分配的情况。此外，公司将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试，而不区分自有和收购资产，甚至包括公司后续自建门店。理由是，从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元，管理单元包括所有门店。 问题1：A公司以片区划分资产组组合，将后续收购门店直接并入片区资产组组合，并将相关商誉分摊至原有的片区资产组组合是否合理？ 问题2：A公司将新增自建门店纳入区域资产组组合，并进行商誉减值测试是否合理？ 案例二：B公司是一家药品零售连锁企业，业务模式与 A相同。截至2020年底，公司共完成并购50起，初始认定时均将每个被并购资产认定为单一资产组，并按单一资产组对商誉进行减值测试。然而，随着对并购项目的持续内部整合，逐步形成了“全国管理机构—区域总部—营运区”的三级管控模式，由区域总部对被并购资产的营运、商品、人力、财务、信息技术等进行整合和统一管理，资产的并购、处置及决策依照金额大小由区域总部或全国管理机构进行审批，从而完成了基于区域的组织结构和管理体系重组。具体业务上看：一是公司以区域中心为主体向多家供应商采购多种药品，返利方式多样且极为复杂，难以准确核算到单一资产组；二是同区域资产共享会员管理体系，积分通用，核算难度较大；三是区域总部对被并购资产进行整合，使用统一的业务管理系统、绩效考核系统、培训系统、信息系统和收银系统等。区域内不同资产组之间实现营运、商品、人力、财务、信息技术等统一管理，销售和管理费用分摊难度较大。 公司认为上述情况改变了被并购资产组的经营管理模式，被并购资产的现金流越来越依赖区域总部，难以准确独立核算，属于内部重组。因此，公司拟对商誉进行减值测试的方式由“单一资产组”调整为“区域资产组”，但仅将并购资产纳入，不包括自有门店。 问题1：B公司是否可以调整前期并购形成的资产组？ 问题2：若不能，对于考虑了协同效应的后续新增收购，是否可按照A公司处理方法，将片区作为资产组分摊商誉？（A公司与B公司的主要区别在于是否初始确认时就考虑到区域的协同效应） 2.参考准则 （1）《企业会计准则第8号--资产减值》第十八条规定： “……资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 ……资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。” （2）《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定： “企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。” （3）《企业会计准则讲解》（2010）第九章“资产减值”第五节“商誉减值测试与处理”的“一、商誉减值测试的基本要求”提到： “企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。 企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照合理的方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。” （4）《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定： “第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。 第二，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。 …… 第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。 第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。” 3.咨询意见 会计咨询委多数委员认为，以上案例中的两家公司均应结合自身实际情况，在考虑相关资产组合（最小资产组合）产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入，以及对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式等因素的基础上认定资产组（包括新建和外购的门店）。如果存在客观证据证明：第一，公司收购和新建药店实施业务扩张符合其自身商业模式；第二，后续收购和新建药店形成的相关资产组或资产组组合，与其他原有资产组或资产组组合能够产生协同效应，从形成相关商誉的企业合并中受益；第三，公司在收购和新建药店后相应调整了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，则可以按照合理的方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。 但在监管工作中需注意以下情形：一是判断后续收购和新建药店形成的相关资产组或资产组组合与其他原有资产组或资产组组合是否均能从形成相关商誉的企业合并的协同效应中受益，以及公司是否因此相应调整了其报告结构都应当以公司运营层面实际存在的事实为依据。例如，公司后续收购和新建药店是否基于公司既定战略或经营管理模式而发生；实施相应收购和新建药店前，公司相关投资决策过程产生的资料和信息是否能明确体现公司对谋求上述协同效应的论证和考量；在收购和新建药店完成后是否存在能反映业务层面协同效应的实际结果，并且公司内部定期提交给管理层的相关报告是否已相应呈现相关调整后的结果等。公司不能为了盈余管理或进行利润操纵而随意调整商誉所对应的资产组或资产组组合。二是关于上述准则中“因重组等原因”所述的“重组”委员们认为应指广义上的重组，包括企业组织结构和管理体系等方面的实质性调整。三是上述案例中资产组是否允许扩大或缩小，目前实务中在不同的监管背景下可能会有所区别。例如在发行上市审核过程中，对发行人报告期内商誉对应资产组或资产组组合的扩大或缩小的审核把握尺度通常会更趋严格。